合作关系终止协议范本及关键注意事项详解

在商业活动中，合作关系的建立与终止是常态。无论是商业合作、项目合作还是其他形式的协作，当合作目标达成、合作期限届满或因其他原因需要提前终止时，一份清晰、合法、全面的终止协议至关重要。它不仅能明确双方的权利义务，避免后续纠纷，还能为双方未来的合作或各自的发展奠定良好基础。本文将提供一份详细的合作关系终止协议范本，并深入解析其中的关键注意事项。

一、合作关系终止协议的核心要素

一份有效的终止协议应包含以下核心要素，以确保其法律效力和可执行性：

协议双方信息：明确甲方和乙方的全称、统一社会信用代码（或身份证号）、法定代表人、地址、联系方式等。
原合作协议信息：清晰引用原合作协议的名称、编号、签订日期及主要内容，以明确终止的对象。
终止原因与依据：明确说明终止合作关系的具体原因（如合作期满、双方协商一致、一方违约、不可抗力等），并引用原协议中相关的终止条款或法律依据。
终止日期：明确合作关系的正式终止日期，这是计算后续权利义务的关键时间点。
权利义务的清算与结算：
- 财务结算：明确截至终止日，双方所有应收应付账款的结算方式、支付时间、支付账户等。包括已履行部分的报酬、未履行部分的处理、预付款、保证金、违约金等。
- 资产与资料交接：明确双方在合作期间产生的资产（包括知识产权、商业秘密、客户资料、技术资料、设备等）的归属、交接清单、交接时间及方式。
- 保密义务：重申或约定终止后的保密义务，包括保密信息的范围、保密期限、违约责任等。
- 竞业限制：如有必要，可约定终止后一定期限内的竞业限制条款（需注意合理性，避免违反《劳动合同法》等强制性规定）。
违约责任：明确任何一方违反本终止协议约定应承担的违约责任，包括赔偿损失、支付违约金等。
争议解决：约定因本协议产生的争议的解决方式（如协商、仲裁、诉讼）及管辖地。
协议生效与份数：明确协议的生效条件（通常为双方签字盖章后生效），以及协议的份数及持有方。
其他约定：双方认为需要补充的其他事项。

二、合作关系终止协议范本

以下范本仅供参考，具体使用时请根据实际情况进行修改，并建议咨询专业律师。

合作关系终止协议

甲方（原合作方A）： 名称：________________________ 统一社会信用代码：________________________ 法定代表人：________________________ 地址：________________________ 联系人：________________________ 联系电话：________________________

乙方（原合作方B）： 名称：________________________ 统一社会信用代码：________________________ 法定代表人：________________________ 地址：________________________ 联系人：________________________ 联系电话：________________________

鉴于：

甲乙双方于_年_月_日签订了《__________合作协议》（协议编号：_____，以下简称“原协议”）。
现因________________________（请填写终止原因，例如：合作期限届满、双方协商一致、因一方违约导致合同目的无法实现等），经双方友好协商，一致同意提前终止原协议。
双方就终止原协议后的相关事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条协议终止 1.1 双方一致同意，自_年_月____日（以下简称“终止日”）起，原协议正式终止，双方在原协议项下的权利义务自终止日起解除。 1.2 本协议生效后，原协议自动失效，但原协议中约定的保密条款、知识产权条款等具有延续性的条款除外，该等条款的效力持续至约定的期限届满。

第二条权利义务的清算与结算 2.1 财务结算：

*   截至终止日，经双方核对确认，甲方应向乙方支付款项共计人民币________元（大写：________________），具体明细如下：
    *   （1）项目进度款：________元；
    *   （2）其他费用：________元。
*   乙方应向甲方退还预付款/保证金共计人民币________元（大写：________________）。
*   上述款项，甲方/乙方应于____年____月____日前，通过银行转账方式支付至对方指定账户。
    *   甲方收款账户：开户行：________，账号：________，户名：________。
    *   乙方收款账户：开户行：________，账号：________，户名：________。
*   双方确认，除上述款项外，不存在任何其他未结清的债权债务关系。

2.2 资产与资料交接：

*   乙方应于____年____月____日前，将合作期间由甲方提供的所有资料、设备、工具等（详见附件一《资产交接清单》）归还甲方。
*   甲方应于____年____月____日前，将乙方提供的所有资料、数据、技术文档等（详见附件二《资料交接清单》）归还乙方或按乙方要求销毁。
*   双方确认，所有交接工作完成后，视为双方已妥善处理相关资产与资料事宜。

第三条保密义务 3.1 双方确认，原协议中约定的保密条款在本协议终止后继续有效，保密期限为____年（或至保密信息进入公有领域为止）。 3.2 任何一方不得向任何第三方披露另一方的商业秘密、技术秘密及其他保密信息，但法律法规另有规定或经对方书面同意的除外。 3.3 本协议终止后，双方应继续履行保密义务，直至保密信息依法进入公有领域。

第四条知识产权 4.1 双方确认，在原协议履行期间产生的知识产权归属，按原协议约定执行。如原协议未约定或约定不明，双方另行协商。 4.2 本协议终止后，任何一方不得侵犯另一方在原协议项下已获得的知识产权。

第五条违约责任 5.1 任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金人民币________元（或按违约行为造成的实际损失计算），并赔偿因此给对方造成的全部损失。 5.2 如因一方原因导致本协议无法履行或无法完全履行，违约方应承担全部责任。

第六条争议解决 6.1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。 6.2 协商不成的，任何一方均有权向________（例如：甲方所在地）有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条其他 7.1 本协议是双方就终止原协议事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面约定。 7.2 本协议一式_份，甲乙双方各执_份，具有同等法律效力。 7.3 本协议自双方签字盖章之日起生效。

（以下无正文）

甲方（盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）：日期：_年_月____日

乙方（盖章）： 法定代表人/授权代表（签字）：日期：_年_月____日

附件： 附件一：《资产交接清单》附件二：《资料交接清单》

三、关键注意事项详解

在起草和签署合作关系终止协议时，以下关键点需要特别注意，以避免潜在风险：

1. 明确终止原因与法律依据

重要性：终止原因直接关系到协议的合法性及后续责任的划分。例如，因一方违约而终止，可能涉及违约金的计算；因不可抗力终止，则可能免除部分或全部责任。
注意事项：
- 协商一致终止：这是最常见且最稳妥的方式。在协议中明确写明“经双方友好协商一致同意终止”，避免单方解除的争议。
- 依据原协议条款：如果原协议中已约定终止条件（如合作期满、特定事件发生），应在终止协议中明确引用该条款。
- 法定解除权：如果因对方根本违约导致合同目的无法实现，依据《民法典》相关规定行使法定解除权，需在协议中明确说明违约事实及法律依据。
示例：在范本的“鉴于”部分，明确写明“现因合作期限届满，经双方友好协商，一致同意终止原协议”。如果是因为对方违约，应写明“现因乙方严重违反原协议第X条约定，导致甲方合同目的无法实现，甲方依据原协议第X条及《民法典》相关规定，决定终止原协议”。

2. 彻底的财务清算

重要性：财务问题是合作终止后最易产生纠纷的环节。清晰、完整的结算清单是避免争议的基础。
注意事项：
- 全面核对：双方应共同核对所有应收应付款项，包括但不限于合同款、预付款、保证金、违约金、赔偿金、已发生但未报销的费用等。
- 明确支付节点：约定具体的支付日期和方式，避免模糊表述。
- 最终确认：在协议中写明“双方确认，除上述款项外，不存在任何其他未结清的债权债务关系”，作为最终结算的确认。
- 税务处理：涉及大额资金往来时，应考虑发票开具、税款承担等问题。
示例：在范本的2.1条款中，详细列出了结算的项目、金额、支付时间和账户信息，并最终确认无其他债务，这能有效防止后续追索。

3. 资产与资料的妥善交接

重要性：合作期间可能涉及知识产权、商业秘密、客户数据、技术资料、设备等重要资产。交接不清可能导致信息泄露、资产流失或知识产权纠纷。
注意事项：
- 制作详细清单：使用附件形式，逐项列明交接物品的名称、规格、数量、状态、存放地点等。
- 明确交接方式与时间：约定是当面清点、邮寄还是电子传输，并设定明确的截止日期。
- 约定销毁义务：对于不再需要且涉及保密的资料，应约定由接收方或提供方负责安全销毁，并出具销毁证明。
- 知识产权归属：务必在协议中明确合作期间产生的知识产权的归属，避免后续侵权诉讼。
示例：范本中要求制作《资产交接清单》和《资料交接清单》作为附件，这是非常规范的做法。对于技术资料，可以约定“乙方应在3个工作日内将全部源代码、设计文档等电子资料加密后发送至甲方指定邮箱，并删除本地所有副本”。

4. 保密义务的延续

重要性：商业合作中接触的商业秘密、技术秘密等是企业的核心竞争力，终止合作后仍需保护。
注意事项：
- 明确保密范围：尽可能具体地描述保密信息的范围，如客户名单、技术参数、财务数据、商业计划等。
- 设定保密期限：根据信息的性质设定合理的保密期限（如2年、5年或永久），但永久保密需谨慎，可能被认定为无效。
- 违约责任：明确违反保密义务的违约金或赔偿计算方式。
示例：范本第3条明确了保密义务在终止后继续有效，并设定了保密期限，这比原协议中仅约定合作期内保密更为全面。

5. 竞业限制的合理性

重要性：对于核心员工或掌握关键资源的合作伙伴，竞业限制可以防止其利用在合作中获得的信息损害原合作方利益。
注意事项：
- 适用对象：通常适用于高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。对普通合作伙伴设定竞业限制可能被认定为无效。
- 期限与范围：竞业限制期限不得超过2年（《劳动合同法》规定），地域范围和业务范围应合理，不能过度限制对方的就业自由。
- 经济补偿：根据《劳动合同法》，约定竞业限制的，用人单位需在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。对于非劳动关系的合作伙伴，虽无强制规定，但约定补偿金能增加条款的可执行性。
- 明确约定：如果需要，应在协议中单独设立竞业限制条款，明确限制范围、期限、补偿标准及违约责任。
示例：如果原合作方是乙方公司的核心技术人员，可以在协议中增加：“乙方核心技术人员张三（身份证号：XXX）承诺，自本协议终止之日起2年内，不得在与甲方有直接竞争关系的公司从事技术研发工作。甲方应向张三支付竞业限制补偿金，标准为每月人民币XXXX元。”

6. 争议解决方式的选择

重要性：约定明确的争议解决方式可以避免未来发生纠纷时陷入管辖权争议，节省时间和成本。
注意事项：
- 仲裁 vs. 诉讼：仲裁具有一裁终局、保密性强、程序灵活的特点，但费用可能较高；诉讼程序公开，可上诉，但周期可能较长。
- 管辖地：应选择对己方有利或方便的地点。通常选择甲方所在地或合同履行地。
- 明确具体：必须写明仲裁机构的全称（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”）或法院的名称（如“北京市海淀区人民法院”），不能模糊。
示例：范本第6条选择了诉讼方式，并约定了甲方所在地法院管辖，这是常见的做法。如果选择仲裁，应改为：“任何一方均有权将争议提交至________仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”

7. 协议的生效与签署

重要性：确保协议的法律效力。
注意事项：
- 签字盖章：公司需加盖公章或合同专用章，并由法定代表人或授权代表签字。个人需本人签字。
- 授权文件：如果由授权代表签署，应附上加盖公章的授权委托书。
- 生效条件：通常约定“双方签字盖章后生效”，无需额外条件。
- 份数：确保双方各执一份，妥善保管。
示例：范本最后部分明确了签字盖章的要求，并约定一式多份，具有同等效力。

四、总结

合作关系终止协议并非简单的“分手信”，而是一份具有法律约束力的文件，其核心在于明确、彻底、无后患。通过一份结构完整、条款清晰的终止协议，双方可以：

了结旧账：彻底清算财务和资产，避免后续经济纠纷。
保护秘密：确保商业秘密和知识产权在合作结束后继续受到保护。
划分责任：明确终止后的责任边界，防止相互推诿。
保留情谊：以专业、友好的方式结束合作，为未来可能的再次合作留下空间。

在实际操作中，务必根据合作的具体性质（如技术开发、市场推广、合资经营等）和双方的实际情况，对范本进行个性化调整。对于涉及金额巨大、知识产权复杂或存在潜在法律风险的合作，强烈建议在签署前咨询专业律师，以确保协议的合法性、有效性和可执行性，最大限度地保护自身合法权益。