合作社合作协议书范本及关键条款解析

合作社作为一种重要的经济组织形式，在农业、手工业、服务业等领域发挥着重要作用。合作社合作协议书是规范成员间权利义务、保障合作社健康发展的核心法律文件。本文将提供一份详细的合作社合作协议书范本，并对其中的关键条款进行深入解析，帮助读者理解如何制定一份合法、有效、全面的合作协议。

一、合作社合作协议书范本

以下是一份适用于农民专业合作社的通用合作协议书范本。请注意，此范本仅供参考，实际使用时应根据具体情况（如合作社类型、地域、行业特点）进行调整，并建议咨询专业法律人士。

农民专业合作社合作协议书

甲方（发起人/核心成员）： 姓名/名称：__________ 身份证号/统一社会信用代码：__________ 住所/地址：__________ 联系电话：__________

乙方（加入成员）： 姓名/名称：__________ 身份证号/统一社会信用代码：__________ 住所/地址：__________ 联系电话：__________

丙方（其他成员，可选）： 姓名/名称：__________ 身份证号/统一社会信用代码：__________ 住所/地址：__________ 联系电话：__________

鉴于：

甲方、乙方、丙方（以下统称“全体成员”）自愿依据《中华人民共和国农民专业合作社法》及相关法律法规，共同发起设立__________（合作社名称，以下简称“本合作社”）。
全体成员已充分了解本合作社的宗旨、业务范围、组织结构、盈余分配原则等，并同意遵守本协议及合作社章程。
为明确全体成员的权利、义务和责任，保障合作社的规范运作和健康发展，特订立本协议。

第一条合作社基本信息 1.1 合作社名称：__________ 1.2 住所：__________ 1.3 业务范围：_______（例如：组织采购、供应成员所需的农业生产资料；组织收购、销售成员生产的产品；开展与农业生产经营有关的技术培训、信息咨询服务等）。 1.4 注册资本：人民币____元。 1.5 成立日期：____年____月____日。 1.6 经营期限：_______年（或长期）。

第二条成员资格与出资 2.1 成员资格：凡具有民事行为能力的自然人、法人或其他组织，承认并遵守本协议及合作社章程，自愿申请并经合作社理事会批准，即可成为本合作社成员。 2.2 出资方式：成员可以货币、实物、知识产权、土地经营权等非货币财产作价出资。 2.3 出资额：甲方出资_______元，占注册资本的____%；乙方出资____元，占注册资本的____%；丙方出资____元，占注册资本的____%。（注：出资比例与表决权、盈余分配权挂钩，需在章程中明确）。 2.4 出资时间：成员应于____年____月_______日前足额缴纳出资。逾期未缴纳的，经催告后仍不缴纳的，视为自动退社。 2.5 出资证明：合作社向成员颁发出资证明书，作为成员出资和权益的凭证。

第三条成员的权利与义务 3.1 成员权利：

3.1.1 参加成员大会，并享有表决权、选举权和被选举权；
3.1.2 利用本合作社提供的服务和生产经营设施；
3.1.3 按照章程规定分享盈余；
3.1.4 查阅本合作社的财务报告、会议记录等资料；
3.1.5 对本合作社的工作提出质询、批评和建议；
3.1.6 依照章程规定退社；
3.1.7 章程规定的其他权利。

3.2 成员义务：

3.2.1 遵守本协议及合作社章程；
3.2.2 按照章程规定履行出资义务；
3.2.3 执行成员大会、理事会的决议；
3.2.4 按照章程规定与本合作社进行交易（即“惠顾返还”原则，成员应优先向合作社销售产品或购买生产资料）；
3.2.5 承担合作社的经营风险；
3.2.6 章程规定的其他义务。

第四条组织机构与决策机制 4.1 成员大会：本合作社的最高权力机构，由全体成员组成。成员大会行使下列职权：

（一）修改章程；
（二）选举和罢免理事长、理事、监事、监事长；
（三）决定重大财产处置、对外投资、担保等事项；
（四）审议批准年度业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案；
（五）决定合并、分立、解散等重大事项。

4.2 理事会：成员大会的执行机构，由_______名理事组成（其中理事长1名）。理事会负责合作社的日常经营管理。 4.3 监事会：合作社的监督机构，由_______名监事组成（其中监事长1名）。监事会负责监督理事会和经理的工作。 4.4 表决机制：成员大会表决实行一人一票制（合作社法规定的基本原则）。重大事项（如修改章程、合并分立解散）需经全体成员三分之二以上同意；一般事项需经全体成员过半数同意。

第五条财务管理与盈余分配 5.1 财务管理：合作社依照《农民专业合作社财务会计制度》进行独立核算，建立健全财务管理制度。 5.2 会计年度：自每年1月1日至12月31日。 5.3 盈余分配：合作社的可分配盈余按以下顺序和比例分配：

（一）提取公积金（按章程规定比例，用于弥补亏损、扩大生产经营或转为成员出资）；
（二）按成员与本社的交易量（额）比例返还，返还总额不低于可分配盈余的60%；
（三）剩余部分按成员出资额比例分配。

5.4 亏损处理：合作社发生亏损时，由全体成员按出资额比例承担亏损（有限责任合作社以出资额为限承担有限责任）。

第六条交易与惠顾返还 6.1 交易原则：成员应优先与本合作社进行交易。合作社应建立成员交易台账，详细记录成员与合作社的交易量（额）。 6.2 惠顾返还：每年年终，合作社根据成员与本社的交易量（额），按章程规定的比例返还盈余。返还金额应在成员大会上公布，并于次年_______月_______日前支付给成员。

第七条入社、退社与除名 7.1 入社：新成员加入需提出书面申请，经理事会审核并提交成员大会表决通过后，办理出资手续，颁发出资证明书。 7.2 退社：

7.2.1 自愿退社：成员可在会计年度终了的三个月前提出书面退社申请，经理事会批准后，办理退社手续。
7.2.2 法定退社：成员死亡、丧失民事行为能力、法人资格终止等，自动退社。

7.3 除名：成员有下列情形之一的，经理事会提议，成员大会表决通过，可予以除名：

（一）严重违反本协议或合作社章程；
（二）给合作社造成重大经济损失；
（三）不履行成员义务，经催告仍不改正。

7.4 退社财产处理：成员退社时，合作社应退还其出资额和公积金份额。退社成员与合作社已发生的交易，应按交易时的约定结算。

第八条解散与清算 8.1 解散事由：有下列情形之一的，合作社应当解散：

（一）章程规定的解散事由出现；
（二）成员大会决议解散；
（三）因合并、分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照或被撤销；
（五）法律、行政法规规定的其他解散事由。

8.2 清算：合作社解散时，应依法成立清算组进行清算。清算财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，按照成员出资额比例分配。

第九条违约责任 9.1 任何一方违反本协议约定，给其他方或合作社造成损失的，应承担赔偿责任。 9.2 成员未按约定出资或履行交易义务的，应按章程规定承担违约责任（如支付违约金、赔偿损失等）。 9.3 理事、监事等管理人员违反忠实义务、勤勉义务，给合作社造成损失的，应承担赔偿责任。

第十条争议解决 10.1 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。 10.2 协商不成的，任何一方均有权向合作社住所地人民法院提起诉讼。

第十一条其他 11.1 本协议未尽事宜，由全体成员另行协商，并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 11.2 本协议自全体成员签字（或盖章）之日起生效。 11.3 本协议一式__________份，甲、乙、丙方各执一份，合作社留存一份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（签字/盖章）： __________ 日期： _______年____月_______日

乙方（签字/盖章）： __________ 日期： _______年____月_______日

丙方（签字/盖章）： __________ 日期： _______年____月_______日

二、关键条款深度解析

合作社合作协议书的条款设计直接关系到合作社的稳定性和成员的权益。以下对几个核心条款进行详细解析。

1. 成员资格与出资条款解析

核心要点： 明确谁可以成为成员，以及如何成为成员。出资方式、比例和时间直接影响成员的权益和合作社的资本实力。

详细说明：

成员资格的开放性与限制性： 合作社法规定，农民专业合作社的成员中，农民成员应占成员总数的80%以上。这是法律对合作社“为农服务”性质的保障。在协议中，应明确成员资格的申请、审核和批准流程。例如，可以规定“申请者需提交书面申请，说明其与合作社业务的相关性，并承诺遵守章程”。
出资方式的多样性： 除了货币出资，实物（如农机具、农产品）、知识产权（如品牌、技术）、土地经营权等非货币财产作价出资，能有效盘活农村资源。但难点在于作价评估。协议中应约定评估方法（如委托专业机构评估、成员协商作价）和评估程序，避免日后争议。
- 示例： 成员张三以其拥有的“XX”品牌商标权作价出资。协议中应明确：该商标经双方共同委托的资产评估机构评估，价值为人民币10万元，占合作社注册资本的5%。同时，约定该商标的使用权、收益权归合作社所有，但张三仍保留所有权。
出资比例与权益挂钩： 出资比例通常与盈余分配权（按出资比例分配的部分）和表决权（在按交易量返还原则下，出资比例对表决权影响较小，但重大事项可能涉及）相关。需在章程中明确，避免“一股独大”或“平均主义”两种极端。

2. 成员权利与义务条款解析

核心要点： 这是合作社“人合性”与“资合性”结合的体现，平衡个人权利与集体利益。

详细说明：

权利的保障： 成员的知情权（查阅财务报告）、参与权（参加成员大会）是基础。特别要强调惠顾返还权，这是合作社区别于公司的核心特征。成员通过与合作社交易获得的盈余返还，是其主要收益来源。
义务的履行： 惠顾义务是关键。成员有义务优先向合作社销售产品或购买生产资料。这既是合作社稳定货源和销售渠道的保障，也是成员分享合作社发展成果的前提。协议中应明确违反惠顾义务的后果，例如，对于未按约定履行交易义务的成员，合作社可减少其盈余返还比例，或在成员大会上提出批评。
- 示例： 协议规定“成员每年应将不少于其总产量80%的农产品销售给本合作社”。若成员李四当年仅将50%的产品销售给合作社，则其当年的盈余返还比例将按实际交易量比例计算，且可能影响其在成员大会上的表决权重（如果章程有此规定）。

3. 组织机构与决策机制条款解析

核心要点： 确保决策的民主、科学和高效，防止权力滥用。

详细说明：

成员大会的权威性： 成员大会是最高权力机构，必须体现“一人一票”的民主原则。这是合作社“民有、民治、民享”的体现。协议中需明确成员大会的召集程序、议事规则和表决方式。
- 示例： “成员大会每年至少召开一次。三分之一以上成员提议，理事会应当召集临时成员大会。会议通知应提前15日送达全体成员。一般事项表决需经全体成员过半数同意；修改章程、选举和罢免理事、监事、决定重大财产处置等事项，需经全体成员三分之二以上同意。”
理事会与监事会的制衡： 理事会负责执行，监事会负责监督。两者应独立设置，避免“一套人马，两块牌子”。协议中应明确理事、监事的任职资格、任期、罢免程序以及他们的忠实义务和勤勉义务。
决策效率与民主的平衡： 对于日常经营决策，可授权理事会处理，但重大事项必须上成员大会。这既能保证效率，又能防止理事会权力过大。

4. 财务管理与盈余分配条款解析

核心要点： 这是合作社最核心、最敏感的条款，直接关系到成员的切身利益。

详细说明：

盈余分配顺序的法定性： 《农民专业合作社法》明确规定了盈余分配顺序：提取公积金→按交易量（额）返还→按出资额分配。其中，按交易量返还的比例不得低于可分配盈余的60%。这是法律强制性规定，必须在协议中明确体现。
- 示例计算： 假设某合作社年度可分配盈余为100万元。章程规定提取公积金比例为10%（10万元）。剩余90万元中，按交易量返还的比例为70%（63万元），按出资额分配的比例为30%（27万元）。成员A当年与合作社交易额为50万元（占总交易额的10%），则A获得的交易量返还为63万元 × 10% = 6.3万元。A的出资额为10万元（占总出资的5%），则A获得的出资额分配为27万元 × 5% = 1.35万元。A当年总收益为6.3 + 1.35 = 7.65万元。
公积金的提取与使用： 公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转为成员出资。协议中应明确公积金的提取比例（通常为可分配盈余的5%-15%）和使用程序（需经成员大会批准）。
财务公开与透明： 合作社必须建立规范的财务制度，定期向成员公开财务状况。成员有权查阅财务报告，这是监督的基础。

5. 交易与惠顾返还条款解析

核心要点： 落实“按交易量返还”原则的具体操作。

详细说明：

交易台账的建立： 合作社必须为每个成员建立详细的交易台账，记录每次交易的时间、品种、数量、价格、金额等。这是计算返还额的唯一依据，必须准确无误。
- 示例： 合作社使用电子台账系统，每次成员销售产品时，系统自动记录并生成电子凭证。年终，系统自动汇总每个成员的总交易额，并按章程规定的返还比例计算返还金额。
返还的及时性： 协议中应明确返还的时间节点（如次年3月底前），避免拖延。返还方式可以是现金支付，也可以是抵扣成员应缴纳的费用（如股金、管理费）。
惠顾返还与按资分配的结合： 这是合作社分配制度的精髓。它既体现了“劳动”（交易）的贡献，也体现了“资本”的贡献，但更侧重于“劳动”，这符合合作社的互助性质。

6. 入社、退社与除名条款解析

核心要点： 保持合作社成员的相对稳定性和流动性，保障成员的退出权。

详细说明：

退社的自由与限制： 成员有退社的自由，但为了合作社的稳定，法律和章程通常会设定一定的程序和时间限制（如提前通知、会计年度终了时办理）。协议中应明确退社的申请、批准和财产结算流程。
财产结算的公平性： 退社时，合作社退还其出资额和公积金份额。但需注意，公积金份额的计算可能涉及历史盈余的积累，需公平评估。同时，退社成员与合作社已发生的交易，应按交易时的约定结算，不因退社而改变。
除名的严肃性： 除名是严厉的纪律措施，必须基于明确、严重的违规行为，并经过严格的程序（理事会提议，成员大会表决）。协议中应列举除名的具体情形，避免随意除名。

7. 违约责任与争议解决条款解析

核心要点： 为协议的履行提供保障，明确纠纷解决途径。

详细说明：

违约责任的明确性： 违约责任条款应具体、可操作。例如，对于未按期出资的成员，可约定按日支付一定比例的滞纳金；对于违反惠顾义务的成员，可约定减少其盈余返还比例或赔偿合作社损失。
争议解决的效率性： 合作社成员多为邻里乡亲，友好协商是首选。但协议中必须明确，协商不成时，诉讼是最终解决途径。约定“合作社住所地人民法院”为管辖法院，可以避免未来就管辖权产生争议。

三、制定合作社合作协议书的注意事项

合法性优先： 所有条款必须符合《农民专业合作社法》、《民法典》等相关法律法规，特别是关于成员资格、盈余分配、表决权等强制性规定。
章程的配套性： 合作社合作协议书是基础，但更详细的操作规则应在《合作社章程》中规定。两者应相互衔接，避免冲突。通常，章程是公开文件，协议是成员间的内部约定。
个性化定制： 不同行业（如种植、养殖、加工、服务）的合作社，其业务模式、风险点不同，协议条款应有所侧重。例如，养殖合作社可能更关注疫病防控和环保责任，加工合作社则更关注产品质量标准和品牌使用。
专业咨询： 在正式签署前，强烈建议聘请律师或农业经济专家对协议进行审阅，确保其合法、有效、全面。
动态调整： 合作社是发展的，协议和章程也应根据实际情况适时修订。修订程序应严格按照法律和章程规定进行。

结语

一份完善的合作社合作协议书，是合作社健康发展的“宪法”。它不仅是一纸法律文件，更是成员间信任与合作的基石。通过明确的权利义务、科学的决策机制、公平的分配制度，合作社才能凝聚人心、整合资源、抵御风险，最终实现共同富裕的目标。希望本文提供的范本和解析，能为合作社的发起和运营提供切实的参考和帮助。